Ликбез на штатную ситуацию
"Рейдерский сапог", "контрольный пакет", "правовой нигилизм"
Областные СМИ растрезвонили на всю страну "происшествие" на телекомпании "Истоки". Ссылаясь на информацию о смене руководства компании , одни кричат о "рейдерском захвате", другие о волеизъявлении крупнейшего акционера.
. Мы не беремся делать прогнозы об исходе судебных споров вокруг телекомпании "Истоки", будет ли там и впрямь сменены исполнительные органы или потребуется внесение изменений в уставные документы. Поговорим просто о предприятии и той штатной ситуации, которая сложилась в "Истоках". Аналогичную проходят сотни и тысячи предприятий, работающих в организационно-правовой форме "ООО" (Общество с ограниченной ответственностью), не привлекая к себе внимания общественности.
Поговорим мы об этом не для того, чтобы анализировать конкретные правовые основания сторон орловского конфликта, а для того, чтобы дать представление читателю, насколько участники "инцидента" и вещающие о нем СМИ вообще владеют предметом спора. Зачем? Чтобы показать, как некоторые комментарии и интервью тиражируются с бешеной скоростью, вводя в заблуждение общественное мнение. Как некорректные высказывания на строго правовые темы искажают действительное положение дел и вызывают усмешку у людей искушенных.
Итак, "15 декабря акционеры провели внеочередное собрание, инициированное главным держателем ценных бумаг — «Орловчанкой». Необходимость этого мероприятия была обусловлена уставными требованиями (собрание акционеров должно проводиться не реже раза в год), окончанием срока полномочий В. Ерохина на посту гендиректора (истекли 28 апреля), а также тем, что аудиторская проверка телерадиокомпании, проведенная накануне, обнаружила в деятельности гендиректора серьезные нарушения, которые акционеры из «Орловчанки» не собирались оставлять без последствий". Отнесем этот фрагмент на непонимание автором специфики материала. Дело в том, что ТРК "Истоки" - это ООО, а в обществе с ограниченной ответственностью нет акционеров. Нет там и держателей ценных бумаг, как нет и самих ценных бумаг. Там есть учредители или, как их называют еще, участники Общества. Второй важный момент, понятие "внеочередного собрания". Те вопросы, которые выносятся на внеочередное собрание ясно прописаны в законе об ООО в РФ. Те же, которые оглашены газетой отнесены к компетенции простого обычного планового общего собрания учредителей. Но, с другой стороны, если собрание учредителей было внеочередным, то в соответствии с российским законодательством исполнительный орган, коим является гендиректор ТРК Вячеслав Ерохин, знал о его назначении , минимум 50 дней назад. Знал о месте и времени проведения и о повестке дня. Этого требует закон. Тогда почему в комментариях г-на Ерохина звучат такие фразы: "на территорию медиаходинга было совершено незаконное вторжение", неизвестные люди поднялись на 11 этаж здания, в котором находится офис телерадиокомпании..." Однозначно, г-н Ерохин лукавит, о назначенном Общем собрании учредителей он не мог не знать, так как весь механизм и порядок его проведения прописан в Уставе ООО ТРК "Истоки". Таким образом, делаем вывод, что все стороны конфликта, то есть участники ООО назначили эту встречу заранее, оговорив планируемые вопросы.
Как следует из комментария вновь избранного гендиректора Елены Годлевской "Решение о смене руководства принято на законных основаниях акционерами компании"..." контрольный пакет акций компании принадлежит общественному объединению "Орловчанка". Кроме того акции компании принадлежат еще двум частным акционерам, одним из которых является Вячеслав Ерохин". Но ООО, не акционерная компания и в ней нет нет акционеров. Также точно как в ООО отсутствует понятие "контрольного пакета", то есть той минимальной доли акций, дающей возможность их владельцам осуществлять фактический контроль за деятельностью акционерного общества. Тот факт, что ООО "Орловчанка" принадлежит 56% -доля в уставном капитале "Истоков", еще не дает права даже ассоциировать "Орловчанку" с несвойственным ООО термином "держатель контрольного пакета". Ведь "Орловчанка" не может фактически по аналогии с ОАО или ЗАО контролировать деятельность ООО ТРК "Истоки", хотя бы потому, что Федеральный закон ей этого не позволяет. Так, к примеру, для внесенния изменений в Устав требуется не менее двух третей голосов, а для изменения учредительных документов или реорганизации ООО требуется единогласное решение учредителей.
Похоже, у представителей Общественной организации "Орловчанка", претендующих на высшие руководящие органы в ТРК "Истоки", к сожалению, нет адекватного понимания различий между ООО и акционерными обществами, и они "плавают" в правовой тематике вопроса.
Так, из комментария " заместителя нового генерального директора ТРК «Истоки» Вадима Медовщикова следует: «Вчера акционеры провели собрание, где было принято решение на должность генерального директора телерадиокомпании назначить ..." (, а из пояснения в в другой газете - что "в повестке дня собрания значился 21 вопрос. Все они были рассмотрены, но без участия В. Ерохина и С. Афонина (соучредители). Те, по словам Е. Годлевской, отказались принимать участие в голосовании. «Это их проблемы», — прокомментировала новый генеральный директор «Истоков» решение двух акционеров."
Полагаем все же, что "проблемы" то как раз у самого крупного "дольщика" "Истоков", поскольку специфика ООО такова, что в самом Уставе общества расписано по каким вопросам достаточно простого большинства при голосовании, по каким "цена голоса" определяется пропорционально доли голосующего в Уставном капитале, а по каким требуется единогласное решение. К слову сказать, в Уставе ООО ТРК "Истоки" генеральный директор назначается единогласным решением учредителей, то есть трое за и никого "против" или "воздержался". Поэтому решение, как минимум, по одному вопросу повестки дня о назначении единоличного исполнительного органа ООО судом по иску других участников или самого В.Ерохина может быть признано нелегитимным. Тогда, чтобы ввести поправку в Устав о изменении нормы голосов при избрании генерального директора, видимо, "Орловчанке" следует объединяться в коалицию хотя бы с одним из коллег учредителей, потому что федеральный закон требует при голосовании, как минимум 2/3 голосов.
Конечно, не выдерживает никакой критики и комментарии представителей "Орловчанки" такого рода:"Коррупционная составляющая бизнеса медиа-холдинга огромна". Казалось бы откуда в частном предприятии коррупция? Исключено. Но , оказывается интервьюеры путают коррупцию с понятием "заинтересованная сделка". Они объясняют, что " в ходе аудиторской проверки выяснилось, что у ТРК «Истоки» заключен договор с некой компанией «Тайм ньюс» («Время новостей»). Руководителем обеих компаний является Ерохин. Получается, что, заключая договор с «Тайм ньюс», он заключает договор с собой. Через компанию «Тайм ньюс» проходили все финансовые потоки. Еще нюанс: для ИП Симаковой (дочери Ерохина.- Авт.) есть 20%-ная скидка на эфир. Почему, непонятно. В итоге ТРК недополучила около 3 миллионов рублей." Естественно, что обороты денежных средств ООО "Истоки", прокачивающиеся через посредника - частную компанию одного учредителя(он же гендиректор), относятся к категориям "заинтересованных" и "крупных сделок". Разрешение на них дает или не дает Общее собрание учредителей. Выходит, что за 13 лет существования компании "Истоки" учредители ни разу не проверяли хозяйственную деятельность компании? Не затребовали список аффилированных лиц? Не утверждали годовых отчетов? Ведь именно к компетенции общего собрания относится назначение аудиторских проверок и ревизий, а в права каждого учредителя входит истребование любых документов, связанных с функционированием Общества. Преференции в оплате эфира Светлане Симаковой (редактору и ИП одновременно), данные ей Вячеславом Ерохиным (гедиректором и отцом Симаковой)тоже, судя по примерным объемам, относятся к тем разделам федерального закона, где регламентируются "заинтересованные сделки" и понятия "аффилированных лиц" общества. Конечно, контент сделок с "Тайм ньюс" и с ИП Симаковой никак не может называться коррупцией, но уже сейчас по результатам аудиторской проверки, "Орловчанка" вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества в лице Вячеслава Ерохина.
Вызывают скептическую реакцию объявленные уже свершившимися назначения и такого рода обороты, как :" Я арендатор помещения и имею право попасть туда. Возможно, нам придется вскрывать дверь». В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и с порядком внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменения,к числу которых относится смена руководителя организации, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Иными словами, в налоговый орган должен быть направлен заверенный у нотариуса документ, в котором согласно всех требований Устава ООО, указывается вновь назначенный генеральный директор Общества со всеми соответствующими идентификационными данными. Только после регистрации изменений в государственном реестре юридических лиц, можно легитимно и правомерно называть себя арендатором или Исполнительным органом. До такой регистрации не правомочны и никакие банковские операции вновь назначенного руководителя, ни внутренние распоряжения и приказы.
Следует отметить, что юридическая защита "Орловчанки" обеспечена одним из самых сильных, в смысле диапазона и количества выигранных дел, орловского адвоката Владимира Сучкова. Наверняка, в уставных и учредительных документах ООО ТРК "Истоки" есть "подводные камни" и "щели", которые дают основание "Орловчанке" считать свои действия в ходе внеочередного собрания учредителей правомерными. Тогда, несомненно, было бы целесообразнее и грамотнее "выходить" на уровень "шоу" после окончания проведения всех регистрационных процедур, предварительно проведя "ликбез" для тех, кому будет поручено давать от имени сторон комментарии и интервью.
Однако , как говорится, больше всех удивили на этой неделе "доки" орловского пиара. Как сообщил в эфире ТРК "Истоки" (канал РЕН-ТВ) генеральный директор Вячеслав Ерохин, "происходит рейдерский, противозаконный захват телерадиокомпании". Не слабо отреагировал и Совет Орловского регионального отделения Союза журналистов России: "15 декабря около 15 часов дня в помещение орловской ТРК «Истоки» вломился уверенный в своей безнаказанности сапог рейдерства".
Конечно, откуда рыцарям пера знать, что никакого рейдерства не было. Рейдеры используют несовершенство законодательства, чтобы юридически чисто отобрать у хозяина его имущество. В случае же с "Истоками" никакой смены собственников компании не случилось, никаких поглощений и перемены владельцев долей не произошло. Зачем же так душераздирающе вопить о "захвате", "рейдерстве" и "вызове свободе слова, правам журналиста на профессию, правам собственника"? О каком рейдерстве шум? Местное журналистское сообщество с пафосом декларирует:" Орловщина впервые столкнулась с таким бесстыдством. С таким беспримерным масштабом правового нигилизма." Браво, какая скромность, господа! Жители Орловщины, поглощающие вашу информацию, встречаются с еще большим масштабом правового нигилизма. Пример тому, кстати, неграмотные и некомпетентные публикации, сообщения и заявления, иллюстрирующие ситуацию вокруг ТРК "Истоки".
)))
Вот Юкос, как то будучи у меня, написал на запотевшем стекле матом! Пришлось А: Стереть! 
